Los requisitos que abren el derecho
El artículo 28 LCA exige separar los presupuestos constitutivos de los factores de cuantificación. El agente debe demostrar clientes nuevos o un incremento sensible de operaciones, la posibilidad de que su actividad continúe produciendo ventajas sustanciales al empresario y la procedencia equitativa de la compensación.
Altas identificables o crecimiento sensible atribuible a la actividad del agente.
Continuidad razonable de operaciones o aprovechamiento de la cartera por el empresario.
Duración, exclusiva, dedicación, comisiones perdidas y restricciones posteriores.
No debe concurrir un supuesto del artículo 30 LCA.
Qué debe probarse y con qué documentos
La caída de ingresos no sustituye la prueba de clientela. Debe reconstruirse la cartera al inicio y al final, identificar la primera operación, medir recurrencia y comprobar qué ventas continúan después del cese.
- CRM y listados con fecha de alta y primera compra.
- Facturación y operaciones por cliente durante periodos comparables.
- Correos, visitas, campañas y gestiones de captación.
- Datos posteriores a la terminación que permitan valorar continuidad.
- Liquidaciones de comisiones y estructura retributiva.
- Pactos de exclusiva o no competencia.
Cálculo después de reconocer el derecho
El artículo 28.3 LCA fija como referencia cuantitativa el importe medio anual de todas las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años o, si la relación duró menos, durante todo el periodo. No se limita a las comisiones: debe reconstruirse el conjunto retributivo vinculado a la actividad de agencia.
La indemnización no nace por el solo cese; antes deben acreditarse los presupuestos del artículo 28.1 y comprobarse que no concurre una exclusión del artículo 30. Ahora bien, conforme a la línea actual del Tribunal Supremo, una vez reconocido el derecho y determinada correctamente la base legal no cabe aplicar una segunda reducción judicial o contractual por prestigio de marca, publicidad del empresario, volatilidad del mercado, duración de la relación u otros criterios externos al método legal.
Las comisiones perdidas son relevantes para decidir si la compensación resulta equitativamente procedente, pero no sustituyen la prueba de aportación o incremento de clientela y de posible ventaja sustancial futura.
Comisiones, clientela y daños no son lo mismo
Las comisiones devengadas son deuda contractual; la clientela compensa la ventaja futura retenida; y los daños del artículo 29 responden a presupuestos propios. Pueden coexistir si cada concepto repara una pérdida distinta. Debe evitarse que el mismo periodo o las mismas ventas se contabilicen dos veces.
Cuándo puede quedar excluida
- Resolución por incumplimiento del agente que justifique la extinción.
- Denuncia del propio agente, salvo que se funde en circunstancias imputables al empresario o en la edad, invalidez o enfermedad del agente que hagan irrazonable exigir la continuidad.
- Cesión del contrato a un tercero con consentimiento del empresario, en los términos legales.
- Falta de prueba de cualquiera de los requisitos constitutivos.
La indemnización puede corresponder también a los herederos cuando la relación se extingue por fallecimiento del agente.
Plazo específico
Las acciones para reclamar las indemnizaciones de los artículos 28 y 29 LCA prescriben al año desde la extinción. Ese plazo debe separarse del correspondiente a comisiones, saldos contractuales u otras acciones.
Criterios jurisprudenciales verificados
TJUE, Semen, C-348/07, 26 de marzo de 2009
La compensación debe respetar el sistema europeo: ventajas futuras, comisiones perdidas, equidad y límite legal.
Sirve para ordenar los presupuestos y la cuantificación europea, leídos junto con la doctrina española de 2025–2026.
TJUE, Marchon Germany, C-315/14, 7 de abril de 2016
Un cliente ya vinculado al empresario puede ser nuevo para el producto objeto de agencia si la actividad del agente crea una relación económica específica.
Obliga a examinar producto, cartera previa y aportación real.
TJUE, QT contra O2, C-574/21, 23 de marzo de 2023
Las comisiones perdidas son relevantes para la valoración sin convertirse en requisito autónomo.
Ayuda a separar derecho, prueba y cuantificación.
STS 1209/2025, de 3 de septiembre
Reafirma que el régimen de clientela no puede vaciarse mediante una reducción contractual o judicial incompatible con la LCA.
Referencia actual para revisar cláusulas y métodos de cálculo.
STS 532/2026, de 9 de abril
Consolida la improcedencia de minorar la compensación por criterios externos al método legal una vez reconocidos los presupuestos.
Actualiza la doctrina de imperatividad.
STS 628/2026, de 22 de abril
Reitera que prestigio de marca, publicidad, volatilidad o duración no permiten una segunda reducción incompatible con el régimen legal.
Confirma la línea jurisprudencial 2025–2026.
Problemas relacionados
Revisado por Álvaro Parra Navarro, abogado el 16 de septiembre de 2026. Consulta cómo se mantiene esta web. Información general: la conclusión exige examinar contrato, hechos, comunicaciones, cifras, prueba y plazos.