Quiero terminar el contrato con mi distribuidor: elegir la vía y reducir el riesgo

Respuesta inicial

Árbol de decisión antes de comunicar

Auditoría previa mínima

• Contrato, anexos y modificaciones.
• Duración, prórrogas y cláusula de terminación.
• Exclusiva, territorio, clientes y canales.
• Objetivos, compras y cumplimiento histórico.
• Inversiones conocidas o inducidas.
• Stock, pedidos, garantías y repuestos.
• Origen y trazabilidad de la clientela.
• Dependencia económica y peso de la marca.
• Comunicaciones de continuidad o expansión.
• Plan de sustitución y fecha en que se tomó la decisión.

Cómo fijar el preaviso en distribución

El punto de partida es el pacto. Fuera de él, la buena fe puede exigir un margen de adaptación atendiendo a duración, exclusiva, dependencia, inversiones y posibilidad real de sustituir la marca. El artículo 25 de la Ley de Agencia puede orientar, pero no es un baremo automático.

La STS 801/2025 recuerda que la falta de preaviso no crea por sí sola una indemnización. Aun así, una comunicación brusca puede aumentar el riesgo si existe un daño neto causal acreditable.

Si se pretende resolver por incumplimiento

Debe concretarse la obligación, el hecho, la gravedad y la fecha. Si el defecto puede corregirse, un requerimiento previo con plazo proporcional suele ser decisivo. Conviene revisar si existieron tolerancia, renovaciones o incumplimientos propios —por ejemplo, falta de suministro— que debiliten la causa.

Contenido operativo de la comunicación

1. Identificación del contrato y de la modalidad de terminación.
2. Fundamento contractual o causa concreta.
3. Fecha de efectos y, si procede, preaviso.
4. Tratamiento de pedidos, entregas y garantías.
5. Inventario, stock, devoluciones y posible venta durante transición.
6. Uso de marca, materiales, accesos, datos y confidencialidad.
7. Liquidación de facturas, rappels, abonos y reclamaciones.
8. Canal de negociación y reserva de derechos.

Mapa de exposición económica

Errores que aumentan el riesgo

• Comunicar primero y revisar después.
• Invocar incumplimientos antiguos tolerados.
• Nombrar sustituto antes de fijar la estrategia y la prueba.
• Prometer continuidad mientras ya se prepara el cese.
• Interrumpir suministro, accesos o pagos sin coordinar la fecha de efectos.
• Ofrecer una liquidación global sin separar conceptos.

Datos mínimos para una primera valoración

• Duración y tipo de contrato.
• Fecha prevista de terminación.
• Cláusula aplicable y preaviso previsto.
• Causa o motivo empresarial.
• Exclusiva, dependencia y peso económico.
• Inversiones, stock y pedidos pendientes.
• Incumplimientos y requerimientos.
• Reclamaciones ya formuladas.

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